Et virksomhedskøb finansieres af køberen, ikke af den virksomhed der købes. Selskabsloven forbyder som udgangspunkt et kapitalselskab at stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for tredjemands erhvervelse af kapitalandele i selskabet. Planen om at betale sælgeren af virksomhedens fremtidige overskud rammer derfor en juridisk mur, medmindre en omfattende undtagelsesprocedure følges.
Det er den enkeltoplysning, der oftest kommer for sent i processen.
Det tager få minutter, og du forpligter dig ikke. Ansøgningen åbner snart.
Hvorfor kan virksomheden ikke betale for sig selv?
Fordi loven siger nej, og det er en hovedregel, ikke en formalitet.
Efter selskabsloven må et kapitalselskab hverken direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for tredjemands erhvervelse af kapitalandele i selskabet eller i dets moderselskab (selskabsloven § 206, stk. 1).
Reglen kaldes selvfinansieringsforbuddet, og den rammer præcis den model, de fleste købere først tænker på: at overtage selskabet og lade det betale sælgeren ud af sin egen indtjening eller sin egen kassebeholdning.
Der findes en undtagelse. Den er bare ikke noget, man klarer i sidste uge før closing. Betingelserne omfatter godkendelse på generalforsamlingen med dobbelt to tredjedeles flertal, en skriftlig redegørelse fra det centrale ledelsesorgan om baggrund, selskabets interesse, konsekvenser for likviditet og solvens samt prisen på kapitalandelene, offentliggørelse af redegørelsen inden to uger, at bistanden holdes inden for de frie reserver og er forsvarlig, at den ydes på sædvanlige markedsvilkår, og at der foretages en kreditvurdering af den, der modtager bistanden (selskabsloven §§ 206 til 209).
Læg mærke til den sidste betingelse. Selskabet skal kreditvurdere sin egen køber. Det er en høj tærskel, og i praksis vælger de fleste at finansiere købet et andet sted.
Hvad betyder det for strukturen?
Det gør valget mellem de to overdragelsesformer til andet end en skattediskussion.
| Aktivoverdragelse | Overdragelse af kapitalandele | |
|---|---|---|
| Hvad du køber | Udvalgte aktiver og aftaler | Selskabet med aktiver og passiver |
| Selvfinansieringsforbuddet | Du erhverver ikke kapitalandele, så § 206 finder ikke anvendelse på samme måde | Gælder. Selskabet må som udgangspunkt ikke medvirke til finansieringen |
| Skjulte forpligtelser | Følger som udgangspunkt ikke med, medmindre de er udtrykkeligt overtaget | Følger med selskabet |
| Aftaler og kontrakter | Skal typisk overdrages enkeltvis, ofte med modpartens accept | Bliver hos selskabet |
| CVR-nummer og historik | Nyt eller dit eget | Uændret |
Ingen af de to former er rigtig i sig selv. Pointen er, at finansieringsstrukturen og den juridiske struktur skal besluttes samtidig, ikke i rækkefølge. Vælger du kapitalandele, skal pengene komme fra dig eller dit holdingselskab, og det er en helt anden ansøgning end et driftslån til selskabet.
Hvordan ser tidslinjen ud?
Nedenfor er forløbet med det, finansieringen kræver på hvert trin. Rækkefølgen er vigtigere end varigheden, som svinger stærkt fra handel til handel.
| Trin | Hvad der sker | Hvad finansieringen kræver her |
|---|---|---|
| 1. Forberedelse | Du finder emnet og danner dig et prisleje | Afklar din egen ramme: egenkapital, holdingstruktur, hvad du kan stille som sikkerhed |
| 2. Hemmeligholdelsesaftale | Du får adgang til fortrolige tal | Intet endnu, men du får nu materialet en långiver skal se |
| 3. Hensigtserklæring | Pris, struktur og tidsplan skitseres | Her skal finansieringen være sandsynliggjort. Et forbehold, der først indløses senere, svækker din position |
| 4. Due diligence | Økonomi, jura, aftaler og medarbejdere gennemgås | Fundene ændrer ofte prisen og dermed finansieringsbehovet |
| 5. Finansieringspakken | Bank, sælgerfinansiering, egne midler og eventuel offentlig medfinansiering sættes sammen | Alle dele skal hænge sammen samtidig. Én manglende del vælter helheden |
| 6. Overdragelsesaftale | Endelige vilkår, garantier og betalingsplan | Betalingsplanen skal matche udbetalingsplanen fra långiveren |
| 7. Closing | Ejerskabet overgår, betaling gennemføres, ejerregistrering opdateres | Pengene skal være til rådighed på dagen, ikke i ugen efter |
Det trin, hvor handler oftest falder, er ikke trin 7. Det er trin 3, hvor køberen underskriver en hensigtserklæring med et finansieringsforbehold, som ingen har testet.
Hvor meget kan staten være med?
Mindre end mange tror, og aldrig alene.
EIFO har en dedikeret ejerskifteløsning og nævner selv de typiske forhindringer: begrænset egenfinansiering, finansiering til holdingselskaber, lav soliditet og manglende finansielle muskler hos køberen (EIFO, juli 2026).
Men to betingelser afgør, hvordan du planlægger. EIFO deltager altid i finansieringsløsninger sammen med andre finansieringspartnere, aldrig alene. Og det er et krav, at lånet indgår i en samlet finansieringsløsning, hvor EIFO kan komme med op til 50 pct. af den samlede finansiering (EIFO, juli 2026).
Med andre ord: du skal have den anden halvdel på plads først. Statens medfinansiering er et supplement til en handel, der allerede næsten hænger sammen, ikke en redning af en, der ikke gør.
En sidebemærkning, fordi den går igen i søgeresultaterne: Vækstfonden findes ikke længere som selvstændig enhed. Den indgår i dag i Danmarks Eksport- og Investeringsfond, EIFO. Flere danske guides om virksomhedskøb henviser stadig til Vækstfonden.
Hvad med udkøb af en medejer?
Det er en anden situation end et almindeligt køb, og den fortjener sin egen afklaring.
To veje findes strukturelt. Enten køber du selv, eventuelt gennem dit holdingselskab, medejerens kapitalandele. Eller selskabet erhverver sine egne kapitalandele fra den, der går ud.
De to veje er reguleret af hvert sit regelsæt med hver sine betingelser, og de har vidt forskellige konsekvenser for både selskabets kapital og din egen finansiering. Få det afklaret, før prisen aftales, ikke efter.
Uanset vejen bør ejeraftalen læses først. Den indeholder ofte forkøbsret, prisfastsættelsesmekanismer og bestemmelser om, hvad der sker ved uenighed. En pris, der er aftalt i strid med ejeraftalen, er ikke en aftale, den er en tvist.
Hvad består finansieringen typisk af?
Sjældent af én kilde. Et virksomhedskøb finansieres næsten altid af flere dele, der skal passe sammen.
Egne midler. Långivere ser på, hvor meget køberen selv lægger ind. Det er ofte det, der afgør, om resten kan skaffes.
Sælgerfinansiering. En del af købesummen udskydes og betales over tid. Det er udbredt, fordi det giver sælgeren en interesse i, at overdragelsen lykkes, og fordi det reducerer det beløb, der skal finansieres udefra.
Bankfinansiering. Typisk mod sikkerhed, og typisk med personlig kaution fra køberen, når selskabet ikke har aktiver nok at stille.
Offentlig medfinansiering. Kaution eller lån gennem et pengeinstitut, med de begrænsninger der er beskrevet ovenfor.
Erhvervsfinansiering uden sikkerhed. Relevant for den del af puslespillet, hvor der ikke er aktiver at pantsætte. Se erhvervslån uden sikkerhed og oversigten over erhvervslån.
Husk driften. En handel, hvor hele finansieringen går til købesummen og intet til arbejdskapital i de første måneder, er en stram konstruktion. En kassekredit til driften bør indgå i planen fra begyndelsen.
Hvornår bør du lade handlen gå?
Når prisen kun kan bæres af forudsætninger, du ikke selv styrer.
Kræver forretningsplanen vækst fra dag ét for at afdragene holder, køber du en forpligtelse, ikke en virksomhed. Hviler omsætningen på sælgerens personlige relationer, forsvinder en del af den ofte med sælgeren. Og er en stor del af købesummen goodwill uden aktiver bag, får du hverken sikkerhed at stille eller noget at sælge, hvis det går skævt.
Prøv den her, før du binder dig. Læg afdragene ind i budgettet for de næste tolv måneder, og hold omsætningen fast på virksomhedens faktiske tal fra sidste år uden nogen synergi. Holder det ikke, er prisen for høj eller strukturen forkert.
Vi sender din ansøgning videre til vores samarbejdsbanker, som kreditvurderer på deres egne kriterier. Det koster dig ingenting.
Se dine muligheder
Capivest er en formidlingstjeneste. Vi låner ikke penge ud selv, og vi kender ikke svaret på forhånd. Vi sender din ansøgning videre til vores samarbejdsbanker, som kreditvurderer på deres egne kriterier.
Er den virksomhed, du overtager, under to år gammel, mangler der ofte et regnskab at vurdere på. Den situation er beskrevet her. Har banken allerede sagt nej, kan du læse, hvad afslaget betyder, i afslag på erhvervslån.
Det koster dig ingenting. Banken betaler os et honorar, hvis en formidlet ansøgning fører til en låneaftale. Ansøgningen åbner snart.
Denne artikel er generel information om finansiering og erstatter ikke juridisk eller skattemæssig rådgivning i en konkret handel.
