Når du omdanner en enkeltmandsvirksomhed til et ApS, flytter aktiverne med, men gælden gør det kun, hvis kreditor accepterer det. Et lån er en aftale mellem dig personligt og banken, og du kan ikke overdrage den til en ny skyldner uden bankens samtykke. Kautionen forsvinder ikke, og den begrænsede hæftelse gælder først for det, selskabet selv påtager sig bagefter.
Det er den del af omdannelsen, de fleste guider springer over. De handler om skat og selskabskapital. Det her handler om det, banken kigger på.
Det tager få minutter, og du forpligter dig ikke.
Hvad sker der med gælden, når du omdanner?
Den bliver, hvor den er, indtil nogen aktivt flytter den.
En enkeltmandsvirksomhed er ikke en juridisk person. Det er dig. Hver gæld, virksomheden har, er derfor din personlige gæld, og en kreditor har indgået aftalen med dig, fordi det er dig, der hæfter med alt, hvad du ejer. Skifter skyldneren til et selskab med 20.000 kr. i kapital, er kreditor stillet ringere, og derfor kræver et skyldnerskifte kreditors samtykke.
Det gælder hver enkelt kreditor for sig.
| Kreditor | Hvad der typisk sker | Hvad du skal gøre |
|---|---|---|
| Banken | Kræver lånet indfriet, omlagt til selskabet med din kaution, eller lader det stå hos dig privat | Tal med banken, før omdannelsesdatoen er fastlagt |
| Leasingselskabet | Aftalen er personlig. Overdragelse kræver ny kreditvurdering af selskabet | Bed om skriftlig accept af debitorskifte |
| Udlejeren | Lejemålet er indgået med dig. Selskabet kan indtræde med udlejers samtykke | Få et tillæg til lejekontrakten |
| Leverandører | Løbende kredit fortsætter ofte stiltiende med selskabet, men gammel gæld er din | Meddel omdannelsen skriftligt, og bed om, at nye fakturaer stiles til selskabet |
| Skattestyrelsen | Moms og skat for perioden før omdannelsen er din | Afregn perioden, før du lukker det gamle CVR-nummer |
Oversigten beskriver det almindelige udgangspunkt. Den konkrete aftale afgør.
Bemærk ordet stiltiende i rækken om leverandører. En leverandør, der fortsætter med at levere til selskabet, har accepteret selskabet som ny kunde for de nye leverancer. Det betyder ikke, at leverandøren har frigjort dig for de gamle fakturaer.
Hvad sker der med kautionen?
Den bliver også, hvor den er, og der kommer som regel en ny oveni.
Har du kautioneret for noget i enkeltmandsvirksomhedens tid, er kautionen en aftale mellem dig og kreditor, og den ophører ikke, fordi virksomheden skifter form. Beder banken om at omlægge lånet til selskabet, beder den samtidig om en ny kaution, denne gang for selskabets gæld. Resultatet er, at du hæfter personligt for præcis det samme lån som før, blot med selskabet som mellemled.
Det er her, forventningen om beskyttelse går galt. Den begrænsede hæftelse i et ApS gælder over for de kreditorer, der ikke har bedt om andet: leverandører, udlejer, kunder med krav. Den gælder ikke over for en bank, der har fået en selvskyldnerkaution, og bankerne beder om den, netop fordi selskabskapitalen er lille. Hvorfor det er sådan, og hvad kautionen konkret betyder, er gennemgået i virksomhedslån eller erhvervslån og kaution på erhvervslån.
Beskyttelsen er reel. Den kommer bare senere, og den dækker mindre, end brochurerne siger.
Vi sender din ansøgning videre til vores samarbejdsbanker, som kreditvurderer på deres egne kriterier. Det koster dig ingenting.
Skattefri eller skattepligtig: to veje, én frist
Valget handler om, hvornår du betaler skat af den værdi, virksomheden har fået.
Ved en skattepligtig omdannelse sælger du virksomheden til dit nye selskab til markedsværdi. Gevinsten på det, du sælger, beskattes nu, og selskabet får til gengæld en ny anskaffelsessum. Det er den enkle vej, og den er billigst, når der ikke er nogen gevinst at beskatte.
Ved en skattefri omdannelse udskydes beskatningen, men kun hvis alle betingelser i virksomhedsomdannelsesloven er opfyldt. De vigtigste er, at alle aktiver og passiver i virksomheden overdrages til selskabet, at hele vederlaget ydes som anparter, at anparternes anskaffelsessum ikke er negativ, og at omdannelsen finder sted senest 6 måneder efter skæringsdatoen. Bruger du virksomhedsordningen, kan du bestemme, om beløb på mellemregningskontoen skal holdes uden for omdannelsen, men de skal så være udlignet ved udbetaling til dig, inden omdannelsen finder sted (virksomhedsomdannelsesloven, Retsinformation, september 2026).
Fristen på 6 måneder er den, folk misser. Vælger du regnskabsårets første dag som skæringsdato, skal selskabet være stiftet og dokumenterne indsendt senest den 30. juni. Det er en dato, revisoren skal have i kalenderen fra januar.
Bemærk, at kravet om, at alle passiver overdrages, er et skattemæssigt krav til opgørelsen. Det giver ikke i sig selv kreditorerne pligt til at acceptere selskabet som skyldner. De to ting kører hver for sig.
Hvad kræver selve stiftelsen?
Mindre kapital, end mange sider skriver, men mere dokumentation, end de fleste regner med.
| Krav | Hvad loven siger | Hvad det betyder i praksis |
|---|---|---|
| Selskabskapital | Mindst 20.000 kr. for et ApS | Nedsat fra 40.000 kr. Flere sider skriver stadig det gamle tal |
| Indbetaling | Til enhver tid mindst 25 pct., dog mindst 20.000 kr. | Med minimumskapitalen skal hele beløbet indbetales |
| Indskud af virksomheden | Overtager selskabet andre værdier end kontanter, skal stiftelsesdokumentet vedhæftes en vurderingsberetning | En revisor eller anden vurderingsmand skal erklære, at værdien mindst svarer til vederlaget |
Kilde: selskabsloven, Retsinformation, september 2026.
Vurderingsberetningen er den post, der koster tid. Den skal beskrive hvert indskud, fremgangsmåden ved vurderingen og det vederlag, der er fastsat, og den skal ligge klar, før selskabet kan registreres.
Hvad ser banken, når selskabet er nyt?
Et CVR-nummer uden historik, og en ejer med.
Et nystiftet ApS har intet kontoudtog, ingen årsrapport og ingen momsangivelser. Det, banken kan vurdere, er den overdragne virksomheds tal, din personlige historik og den kaution, du stiller. Det ligner situationen for enhver virksomhed under to år, som er beskrevet i erhvervslån til en virksomhed under to år, med den forskel, at driften faktisk findes. Den skal bare dokumenteres på tværs af to CVR-numre.
Det gør rækkefølgen vigtig. Søger du lån i enkeltmandsvirksomheden en måned før omdannelsen, får du et lån, som banken bagefter skal tage stilling til at flytte. Søger du i selskabet en måned efter, får du et selskab, banken ikke kan se noget om. Det bedste tidspunkt er ofte at have aftalen med banken på plads, før datoen for omdannelsen ligger fast, så lånet fra starten ligger i den form, det skal blive i.
| Hvad banken beder om | Fra enkeltmandsvirksomheden | Fra selskabet |
|---|---|---|
| Kontoudtog for 6 til 12 måneder | Findes | Findes ikke endnu |
| Seneste årsrapport eller regnskab | Findes, som skatteregnskab | Findes ikke endnu |
| Momsangivelser | Findes | Første kommer efter første kvartal |
| Registrerede reelle ejere | Ikke relevant | Skal registreres ved stiftelsen |
| Kaution | Ikke relevant, du hæfter allerede | Som regel et krav |
De særlige forhold for hver form står på produktsiderne for lån til enkeltmandsvirksomhed og erhvervslån til ApS.
Hvornår skal du vente med at omdanne?
Når det, du vil beskytte, alligevel ikke bliver beskyttet endnu.
Er grunden til omdannelsen, at du vil begrænse hæftelsen for et lån, du står over for at optage, så regn med, at banken beder om kaution. Beskyttelsen gælder så ikke det lån, og du har betalt for stiftelse, vurderingsberetning og revisor uden at få det, du kom efter. Er grunden derimod skat, ansatte, medejere eller kunder, der kræver et selskab, holder regnestykket uanset kautionen.
Prøv den her, før du beslutter datoen. Skriv hver gæld op, og skriv ud for hver, om kreditor har accepteret selskabet som skyldner. Det, der ikke har et ja, er stadig dit. Er listen lang, er omdannelsen ikke det, der beskytter dig. Så er det afviklingen af listen.
Hvad gør du nu?
1. Lav listen over gæld og kautioner. Alt, virksomheden skylder, og alt, du har skrevet under på. Det er udgangspunktet for alle samtaler med kreditorerne.
2. Tal med banken, før datoen ligger fast. Spørg, om lånet kan omlægges til selskabet, på hvilke vilkår, og med hvilken kaution. Det svar afgør, om omdannelsen giver det, du regner med.
3. Vælg skattefri eller skattepligtig sammen med revisoren. Fristen på 6 måneder fra skæringsdatoen gælder kun den skattefri vej, og den kan ikke forlænges.
4. Få vurderingsberetningen klar. Den skal ligge før registreringen, og den tager tid.
5. Meddel omdannelsen skriftligt til alle kreditorer. Og gem svarene. Det er dem, der viser, hvem der har accepteret selskabet, og hvem der stadig har dig.
Se dine muligheder
Capivest er en formidlingstjeneste. Vi låner ikke penge ud selv, og vi rådgiver ikke om skat eller selskabsret. Vilkårene fastsættes af långiveren efter individuel kreditvurdering, og valget mellem skattefri og skattepligtig omdannelse skal træffes sammen med en revisor.
Har selskabet efter omdannelsen negativ egenkapital, fordi gælden fulgte med og aktiverne ikke gjorde, står reglerne i negativ egenkapital og finansiering. Beder banken dig træde tilbage på din mellemregning, er det forklaret i tilbagetrædelseserklæring. Hvilke dokumenter banken beder om i det nye selskab, står i dokumenter til erhvervslån. Oversigten over låneformerne finder du på erhvervslån.
Det koster dig ingenting. Banken betaler os et honorar, hvis en formidlet ansøgning fører til en låneaftale.
Opdateret 1. september 2026 af Capivests redaktion. Læs mere om, hvordan vi arbejder med kilder og fakta, på redaktionen.
